2015年最后一天，新中基發(fā)布公告稱，“想瘦哪兒就瘦哪兒”的廣東綠瘦健康信息咨詢有限公司（以下簡稱廣東綠瘦）將以15億元的價格注入公司，初步估值溢價62倍。深耕番茄產(chǎn)業(yè)20多年的新中基希望借此布局“大健康”產(chǎn)業(yè)。
廣東綠瘦曾因“綠瘦”系列減肥產(chǎn)品為外界熟知，但也在2013年被央視質(zhì)疑其產(chǎn)品批號存疑。此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此份預(yù)案發(fā)布前夕，泰康健康將所持的廣東綠瘦50%股份，以7.5億元轉(zhuǎn)給眾信昆侖，而眾信昆侖背后實(shí)控方看起來似乎與新中基的大股東“關(guān)系密切”。
針對上述問題，廣東綠瘦相關(guān)負(fù)責(zé)人給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)稱，受質(zhì)疑的產(chǎn)品批號因“工藝不一致”、“暗示醫(yī)用效果”長期未成功再注冊，直到2014年9月才改名并注冊成功。
對“股權(quán)倒手”問題，新中基證代邢江稱，眾信昆侖實(shí)控方新疆建設(shè)兵團(tuán)第六師（以下簡稱第六師）國資委與新中基大股東第六師國資公司都是第六師下屬，但并不是一致行動人。而記者注意到，第六師國資公司企業(yè)債信披資料顯示，該公司出資人職責(zé)由第六師國資委代行。
產(chǎn)品批號曾陷“過期風(fēng)波”
2015年12月31日，停牌半年的新中基發(fā)布了重組預(yù)案，擬作價15億元收購廣東綠瘦100%股權(quán)。同時，擬非公開發(fā)行股份募資不超過15億元，用于募投項(xiàng)目和輸血。新中基稱，此次重組將實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)的番茄加工業(yè)向大健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。
公告介紹，廣東綠瘦正從商品推廣銷售轉(zhuǎn)變?yōu)橄蛳M(fèi)者提供體重管理服務(wù)，2015年1~10月，廣東綠瘦的主營業(yè)務(wù)收入中，商品銷售收入占據(jù)主流，為69.6%，達(dá)到1.37億元。
然而，貢獻(xiàn)了大部分營收的商品，卻曾被質(zhì)疑其保健食品批準(zhǔn)文號存在“過期”問題。
2013年，央視曾報道稱，廣東綠瘦一款“綠瘦玉人膠囊”批號過期。對此，廣東綠瘦方面曾給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供了一份《有關(guān)“玉人膠囊”申請?jiān)僮缘牧鞒碳芭鷾?zhǔn)文號有效性說明》。
其中提到，2010年12月再申請“綠瘦玉人膠囊”注冊批號，2013年4月收到國家食藥監(jiān)局保健食品評審中心以“該產(chǎn)品再注冊生產(chǎn)工藝與原申報工藝不一致”為由發(fā)出的“保健食品擬不批準(zhǔn)意見通知書”，后經(jīng)申訴通過評審，隨后又以產(chǎn)品名“有暗示醫(yī)用效果”為由要求更名，遂成目前的“綠瘦R玉禾膠囊”。
昨日，記者查詢發(fā)現(xiàn)，曾被質(zhì)疑“過期”的批號終于在2014年9月30日成功批復(fù)，有效期已至2019年，申請人為西安三奇醫(yī)藥。
此次重組，公告另介紹了廣東綠瘦的保健食品“綠瘦牌奧賽青膠囊”，據(jù)查，其批準(zhǔn)文號有效期于2015年6月11日截止，申請人為西安瑞托藥業(yè)。
這是又一次“過期風(fēng)波”？綠瘦方面昨日對記者解釋，已于2015年3月26日提出變更申請，“目前該變更申請?zhí)幱趪沂乘幈O(jiān)總局審批中”。
按照相關(guān)規(guī)定，對于已受理保健食品變更或技術(shù)轉(zhuǎn)讓申請，在審查期間保健食品批準(zhǔn)證書超過有效期的，在國家食品藥品監(jiān)督管理總局未作出審批結(jié)論前，原保健食品批準(zhǔn)證書繼續(xù)有效。但有了此前長達(dá)近4年的“再注冊風(fēng)波”，此次變更申請是否能夠順利進(jìn)行還未可知。
記者還注意到，上述兩家西安公司均在2015年12月下旬被廣東綠瘦收購，成為其全資子公司。
此外，外界對此次重組預(yù)案還感到意外的是62倍的溢價。對此高估值，邢江表示，“這是中介機(jī)構(gòu)前期調(diào)查，給出的估值數(shù)據(jù)”。公告中，新中基提示，“預(yù)估值尚未經(jīng)正式評估確認(rèn)”。
重組前夜標(biāo)的股權(quán)“倒手”
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在預(yù)案發(fā)布前夕，標(biāo)的公司廣東綠瘦進(jìn)行了一次增資，一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2015年11月12日，廣東綠瘦的法人代表皮濤濤，成立了康泰健康。12月14日，以認(rèn)繳新增注冊資本3001萬的方式，持股廣東綠瘦50%股份，當(dāng)月23日完成工商變更登記。
5天之后，即12月28日，康泰健康與眾信昆侖簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，康泰健康將持有的50%股權(quán)以7.5億元轉(zhuǎn)讓給眾信昆侖。由此，眾信昆侖成為此次新中基購買資產(chǎn)的交易對方之一。
據(jù)查，眾信昆侖的成立時間也是11月12日。公告披露了其產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，背后實(shí)控人為第六師國資委，通過五家渠眾信持有眾信昆侖99%股份；東方昆侖投資為眾信昆侖另一股東。
值得注意的是，新中基的大股東為第六師國資公司，背后實(shí)控人為第六師。此次重組，新中基證代邢江則告知《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“眾信昆侖的企業(yè)和我們公司沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
邢江對記者表示：“眾信昆侖是六師下屬的，新中基是六師國資公司控股的，也是六師下屬的，但是企業(yè)之間不存在一致行動人關(guān)系。我們是師市合一，這是一個兵團(tuán)體制的問題。”
師市合一的體制如何能解釋雙方有同一實(shí)控人而不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，記者并沒有在新中基方面得到明確的解釋。
隨后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在新中基大股東第六師國資公司2015年12月的《主體信用評級報告》中查到了一份表述：“（第六師國資公司）為國有獨(dú)資企業(yè)，由第六師國資委代表第六師行使出資人職責(zé)，對公司國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理，維護(hù)所有者權(quán)益。”
針對此次預(yù)案中存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，邢江表示“只是我們的董事長、副董事長曾在（眾信昆侖）相關(guān)（股東）單位擔(dān)任過高管職務(wù)”。
至于為何預(yù)案披露前夕，康泰健康增資3001萬持有的50%股份要先以7.5億轉(zhuǎn)給眾信昆侖，而不選擇康泰健康直接與新中基進(jìn)行股權(quán)交易？截至發(fā)稿，記者并沒有從新中基和廣東綠瘦兩方得到正面回應(yīng)，新中基董秘顧永新稱，“這些問題我想交易所也會問到。深交所審核完之前公司不便回應(yīng)”。
