*ST皇臺(tái)今日發(fā)布定增預(yù)案，公司擬向新疆國鴻志翔等定增募資33.56億元，用于增資新疆安格瑞建設(shè)日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線等5個(gè)項(xiàng)目。本次發(fā)行完成后，公司實(shí)際控制人將由吉文娟變更為張國璽。有意思的是，公司一董事對(duì)此提出了全面質(zhì)疑。

 

    根據(jù)預(yù)案，*ST皇臺(tái)擬以11.67元/股的發(fā)行價(jià)格向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達(dá)、新疆廣域瑞乾、西藏文禾盛茂、蘭州通天至達(dá)、李彬、蘭州天星偉業(yè)、蘭州鼎乾商貿(mào)、湖南盛建農(nóng)業(yè)、新疆鼎浩源等十名特定對(duì)象發(fā)行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用于增資新疆安格瑞，建設(shè)日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線及其制品項(xiàng)目；收購普羅旺斯100%股權(quán)并增資補(bǔ)充流動(dòng)資金；與西域鴻興等4 家公司合作，分別出資合作設(shè)立新的番茄制品公司；在歐洲、美國設(shè)立子公司以及補(bǔ)充公司后續(xù)發(fā)展運(yùn)營資金等。

 

    值得一提的是，此次參與認(rèn)購的新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達(dá)、新疆廣域瑞乾、西藏文禾盛茂、新疆鼎浩均于今年成立，此番認(rèn)購公司股票鎖定期均為三年。其中，新疆國鴻志翔本次擬認(rèn)購8175.66萬股，認(rèn)購金額為9.54億元。本次發(fā)行前，上海厚豐投資持有公司19.60%的股份，為公司控股股東，吉文娟為公司實(shí)際控制人。本次發(fā)行完成后，上海厚豐投資的持股比例將降至7.48%，新疆國鴻志翔將持有公司17.58%的股份，成為公司控股股東，張國璽作為新疆國鴻志翔的執(zhí)行事務(wù)合伙人及實(shí)際控制人，將成為公司實(shí)際控制人。

 

    具體來看本次募投項(xiàng)目，*ST皇臺(tái)擬使用10.82億元增資新疆安格瑞，建設(shè)日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線及其制品項(xiàng)目。公司稱，本項(xiàng)投資有利于充分利用公司多年在快速消費(fèi)品領(lǐng)域經(jīng)營市場(chǎng)和產(chǎn)品運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)，形成多元化經(jīng)營格局，公司將以此作為平臺(tái)對(duì)新疆的“紅色產(chǎn)業(yè)”進(jìn)行整合，形成新疆特色農(nóng)產(chǎn)品從優(yōu)良品種、規(guī)模種植、全程機(jī)械化、公司+基地+合作社的安全高效生產(chǎn)加工到全球化營銷的良性運(yùn)營模式。該項(xiàng)目產(chǎn)能全部利用后，可實(shí)現(xiàn)銷售收入6.50億元、凈利潤1.47億元。

 

    此外，*ST皇臺(tái)擬使用10.3億元收購普羅旺斯100%股權(quán)并增資補(bǔ)充流動(dòng)資金。據(jù)悉，普羅旺斯是一家以番茄產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)及銷售為主的大型食品企業(yè)，其產(chǎn)品以外銷為主， 今年普羅旺斯番茄制品開始在國內(nèi)銷售，目前國內(nèi)銷售主要通過代理商進(jìn)行，公司預(yù)計(jì)未來普羅旺斯在國內(nèi)的銷售業(yè)績將有一定增長。

 

    *ST皇臺(tái)還將投資3.62億元與西域鴻興等4家公司合作，分別出資設(shè)立新的番茄制品公司。公司認(rèn)為，此舉可直接獲取已成熟運(yùn)營的番茄醬生產(chǎn)產(chǎn)能，并承接其原有的銷售渠道、客戶資源、原材料采購渠道及運(yùn)營團(tuán)隊(duì)。

 

    *ST皇臺(tái)表示，通過此次募投，依靠新建的現(xiàn)代化生產(chǎn)加工基地及收購和與已成熟運(yùn)營的番茄公司合作，公司進(jìn)入番茄產(chǎn)業(yè)并對(duì)產(chǎn)業(yè)上下游資源進(jìn)行整合，提高國內(nèi)番茄產(chǎn)業(yè)的集中度，有利于公司形成多元化經(jīng)營格局，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高公司盈利能力。

 

    值得一提的是，就本次預(yù)案的內(nèi)容，公司一名董事提出了反對(duì)。該董事認(rèn)為，預(yù)案涉及上市公司收購和重大資產(chǎn)重組問題，已不是一般意義上的定向增發(fā)行為，然而預(yù)案中新疆國鴻志翔作為未來上市公司大股東，在其8月6日提出異議后才匆忙注冊(cè)，對(duì)新疆國鴻志翔能否經(jīng)營好上市公司提出質(zhì)疑。

 

    其次，該董事認(rèn)為，特定十名發(fā)行對(duì)象中新疆國鴻志翔、昌盛亨達(dá)、廣域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源五家今年注冊(cè)登記，湖南盛建去年設(shè)立，蘭州鼎乾2012年設(shè)立，最早的蘭州通天至達(dá)2007年設(shè)立，企業(yè)從組織形式、總資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對(duì)外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營管理需求?？梢哉f投資無實(shí)力、經(jīng)營無能力，從業(yè)無經(jīng)歷。

 

    再者，針對(duì)募集資金投向，該董事認(rèn)為，番茄產(chǎn)業(yè)主要在新疆、甘肅，整個(gè)行業(yè)處于非高速增長、低價(jià)競(jìng)爭、無序競(jìng)爭時(shí)期，且該產(chǎn)業(yè)中的龍頭公司去年的番茄收入僅18億元不到；以皇臺(tái)現(xiàn)在的*ST狀況，進(jìn)入這個(gè)新領(lǐng)域，毫無優(yōu)勢(shì)可言。另外，公司擬合作的西域鴻業(yè)等5家公司所出實(shí)物資產(chǎn)規(guī)模及裝備水平等表現(xiàn)不出資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)特征。且收購主體、資產(chǎn)分散，實(shí)施中的糾紛爭議成本大，投資周期必然拉長，短期無效益，對(duì)公司迫在眉睫的扭虧保殼來說“遠(yuǎn)水解不了近渴”。