國(guó)內(nèi)著名肉制食品企業(yè)山東得利斯食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“得利斯”）首次海外并購(gòu)就遭遇不順。日前，得利斯發(fā)布公告稱，由于未能在規(guī)定期限內(nèi)完成收購(gòu)澳大利亞大型牛肉生產(chǎn)銷售集團(tuán)Yolarno Pty Ltd（簡(jiǎn)稱“Yolarno”）公司的相關(guān)手續(xù)，雙方終止了收購(gòu)。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，近年來(lái)，由于肉制品行業(yè)不景氣，得利斯盈利能力下降，迫使得利斯不得不尋找業(yè)務(wù)突破口。不過(guò)，得利斯海外并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)不足，或是導(dǎo)致相關(guān)手續(xù)未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成，終止收購(gòu)合同的原因，這為此項(xiàng)收購(gòu)的走向增添了變數(shù)。
收購(gòu)一波三折
得利斯稱，在收購(gòu)Yolarno過(guò)程中，由于盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作復(fù)雜，相關(guān)工作未能達(dá)到合同中規(guī)定的在6月30日前完成相關(guān)交易的要求。公司為保證資金安全、保護(hù)公司及投資者利益，已提出終止原合同并啟動(dòng)相關(guān)法律程序保護(hù)公司的相關(guān)利益。在得利斯提出終止合同兩天后，Yolarno也提出了終止合同。
據(jù)了解，Yolarno主要從事牛肉屠宰加工及肉類產(chǎn)品出口銷售業(yè)務(wù)，為澳大利亞行業(yè)領(lǐng)先的牛肉生產(chǎn)、銷售企業(yè)，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和銷售的牛肉全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)能力，擁有中國(guó)、美國(guó)、歐盟、日本、韓國(guó)、馬來(lái)西亞、南非等多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的出口認(rèn)證資質(zhì)。Yolarno子公司Bindaree Beef是澳大利亞第四大牛肉生產(chǎn)企業(yè)。
北京市德潤(rùn)律師事務(wù)所劉家輝律師分析認(rèn)為，從法律的角度講，雙方都終止了合同，雙方的上一輪合作到此結(jié)束，原來(lái)合同中所提出的任何條件都已廢止。“如果繼續(xù)合作，從誠(chéng)信的角度講雙方應(yīng)該尊重過(guò)去的協(xié)議，但既然已經(jīng)終止合同，任何一方提出新的條件也很正常。” 劉家輝表示。
實(shí)際上，得利斯收購(gòu)Yolarno的事項(xiàng)已是一波三折。2015年11月5日，得利斯發(fā)布了收購(gòu)方案，得利斯以1.4億澳元的價(jià)格收購(gòu)Yolarno的股權(quán)。其中，現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)Yolarno的580.9萬(wàn)股，以現(xiàn)金增資方式認(rèn)購(gòu)新增股本2130萬(wàn)股，交易完成后，得利斯將持有Yolarno 45%的股份，成為Yolarno的第一大股東，擁有半數(shù)以上董事提名權(quán)，對(duì)Yolarno具有控制權(quán)。
方案公布不久的11月12日，得利斯就收到了深圳證券交易所對(duì)此次收購(gòu)下發(fā)的問(wèn)詢函。問(wèn)詢函對(duì)得利斯能否得到Y(jié)olarno的實(shí)際控制權(quán)問(wèn)題，收購(gòu)資金來(lái)源、負(fù)債和財(cái)務(wù)安全問(wèn)題，Yolarno旗下8家子公司處理等6個(gè)方面問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。得利斯結(jié)合購(gòu)買(mǎi)協(xié)議進(jìn)行了回答后，11月17日得以復(fù)牌。
對(duì)方意愿決定收購(gòu)走向
對(duì)于雙方終止合作，得利斯董事會(huì)秘書(shū)辦公室一位負(fù)責(zé)人向北京商報(bào)記者回應(yīng)表示，得利斯仍在積極聯(lián)系Yolarno，最終能否完成收購(gòu)要看Yolarno的態(tài)度。得利斯董事長(zhǎng)鄭思敏也對(duì)北京商報(bào)記者表示，公司目前正與交易對(duì)方就后續(xù)工作事項(xiàng)進(jìn)行溝通和商談，如雙方達(dá)成一致繼續(xù)合作，公司將重新簽署合作協(xié)議，以完成整個(gè)交易事項(xiàng)。
業(yè)內(nèi)人士分析稱，對(duì)于此次收購(gòu)，得利斯完成合作意愿強(qiáng)烈，但目前Yolarno方面態(tài)度發(fā)生了變化。因?yàn)閺奈磥?lái)中澳自貿(mào)區(qū)的發(fā)展以及Yolarno自身的優(yōu)勢(shì)看，Yolarno有改變的基礎(chǔ)。
數(shù)據(jù)顯示，2014年Yolarno公司營(yíng)收為16.93億元，比得利斯2014年?duì)I收16.22億元還多出不少。2015年，Yolarno營(yíng)收達(dá)4.72億澳元（約合23.89億元人民幣），同比增長(zhǎng)24.8%；凈利潤(rùn)為2533.78萬(wàn)澳元，同比增長(zhǎng)56.21%，毛利率和銷售凈利率呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)，盈利能力逐漸增強(qiáng)。
與此同時(shí)，得利斯的盈利能力卻在下降。得利斯財(cái)報(bào)顯示，公司2013年的凈利潤(rùn)為4204.66萬(wàn)元，同比下降13.53%；2014年的凈利潤(rùn)為3519.52萬(wàn)元，同比下降10.87%；2015年凈利潤(rùn)為0.23億元，同比下降34.65%。2016年一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)只有1373.56萬(wàn)元，同比下降37.06%。
盈利能力下降，也是得利斯希望收購(gòu)Yolarno的重要原因。在公告中得利斯稱，盈利能力下降、低溫肉制品類產(chǎn)品收入下降、毛豬價(jià)格上漲、冷凍肉及冷卻肉成本增加。收購(gòu)Yolarno的目的是豐富其產(chǎn)品種類，從單一的豬肉業(yè)務(wù)向豬肉、牛肉并舉發(fā)展，改善財(cái)務(wù)狀況。得利斯集團(tuán)董事長(zhǎng)鄭思敏曾表示，澳大利亞的牛肉進(jìn)口到岸、出關(guān)后，每噸價(jià)格仍比國(guó)內(nèi)低5000元左右。不僅如此，根據(jù)2015年6月17日簽署的中澳自貿(mào)協(xié)定，九年內(nèi)進(jìn)口牛肉平均稅率由目前的15.5%降為零。目前，澳大利亞是中國(guó)最大的牛肉進(jìn)口來(lái)源地，占據(jù)中國(guó)總進(jìn)口量的50%。
業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這些優(yōu)勢(shì)都成為了Yolarno和得利斯談判的重要砝碼。
資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)不足
近年來(lái)，由于國(guó)外肉產(chǎn)品價(jià)格較低，國(guó)內(nèi)企業(yè)紛紛走出國(guó)門(mén)收購(gòu)海外企業(yè)。2013年，雙匯成功收購(gòu)史密斯菲爾德，成為業(yè)界的經(jīng)典案例。但業(yè)內(nèi)認(rèn)為，國(guó)際并購(gòu)牽扯面廣，成功率很低。
波士頓咨詢公司發(fā)布的《迎接中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)新時(shí)代》報(bào)告稱，雖然中國(guó)企業(yè)并購(gòu)案例不斷增長(zhǎng)，但交易完成率僅為67%。并購(gòu)失敗的主要原因是并購(gòu)戰(zhàn)略不清和無(wú)法有效管理并購(gòu)交易。
艾格農(nóng)業(yè)資深分析師馬文峰對(duì)比雙匯收購(gòu)史密斯菲爾德和得利斯收購(gòu)Yolarno的案例后認(rèn)為，雙匯收購(gòu)史密斯菲爾德由雙匯國(guó)際運(yùn)作，雙匯國(guó)際是一家注冊(cè)在開(kāi)曼群島的控股公司，有像高盛這樣的投行參股，所以在美國(guó)人眼中雙匯國(guó)際是一個(gè)國(guó)際企業(yè)，所以收購(gòu)史密斯菲爾德時(shí)相對(duì)順利。而得利斯雖然是一家上市企業(yè)，但并沒(méi)有太多的國(guó)際背景以及豐富的國(guó)際收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致一些細(xì)節(jié)問(wèn)題仍未談攏，導(dǎo)致終止合同的發(fā)生。
中國(guó)品牌研究院研究員朱丹蓬則對(duì)得利斯海外收購(gòu)給予了支持。他表示，得利斯選擇海外并購(gòu)牛肉制品企業(yè)可以幫助得利斯擺脫盈利下滑困境。“消費(fèi)者天然就認(rèn)為牛肉比豬肉高端，市場(chǎng)上牛肉制品不多，沒(méi)有定價(jià)參照物，越早進(jìn)入的企業(yè)獲利越容易。如果這次收購(gòu)失敗，得利斯也會(huì)吸取教訓(xùn)，為繼續(xù)談判或?qū)ふ蚁乱患移髽I(yè)積累經(jīng)驗(yàn)。”朱丹蓬說(shuō)。
對(duì)于下一步，馬文峰則建議，“國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)，應(yīng)該從合作開(kāi)始，逐漸熟悉參股，隨著合作深入，加強(qiáng)信任，再謀求收購(gòu)股權(quán)控股等方式，這樣收購(gòu)的成功率會(huì)提高”。
北京商報(bào)記者 陳杰 實(shí)習(xí)記者 李振興
