國資股東全面反對此次定增；未來大股東被稱“三無”企業(yè)；對轉(zhuǎn)型番茄行業(yè)的前景，雙方觀點(diǎn)對立
8月10日，*ST皇臺發(fā)布定增方案稱，擬募資33.56億元，由傳統(tǒng)的白酒業(yè)務(wù)向番茄產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。
該預(yù)案在董事會審議時，遭到國資股東方的全面反對。
國資股東代表認(rèn)為，該預(yù)案的定增對象“投資無實力、經(jīng)營無能力、從業(yè)無經(jīng)歷”，同時番茄產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)周期長，短期無收益，對*ST皇臺的保殼來說，“遠(yuǎn)水解不了近渴”。
7月15日，*ST皇臺酒業(yè)預(yù)告，上半年繼續(xù)虧損約900萬元，已瀕臨退市邊緣。
為避免被退市，此前*ST皇臺多次啟動非公開發(fā)行，試圖依靠再融資造血實現(xiàn)自救。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁變動，*ST皇臺民資大股東、國資二股東間爭執(zhí)不斷，*ST皇臺的多次嘗試，均無果而終。
定增方案遭國資股東反對
停牌已近8個月的*ST皇臺，8月10日晚發(fā)布定增預(yù)案。
根據(jù)預(yù)案，*ST皇臺擬以11.67元/股的發(fā)行價格向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達(dá)等十名特定對象發(fā)行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用于增資新疆安格瑞，建設(shè)日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線及其制品項目。
此外，*ST皇臺還將收購普羅旺斯100%股權(quán)并增資補(bǔ)充流動資金；與西域鴻興等4家公司合作，分別出資合作設(shè)立新的番茄制品公司；在歐洲、美國設(shè)立子公司以及補(bǔ)充公司后續(xù)發(fā)展運(yùn)營資金等。
定增完成后，公司的實控人將再度發(fā)生變化。原大股東上海厚豐投資持股比例將降至7.48%，而新疆國鴻志翔將持有公司17.58%的股權(quán)。新疆國鴻志翔的實控人張國璽將成為公司的新實控人。
此次定增方案，為*ST皇臺近一年來公布的第二個定增方案。2014年6月，*ST皇臺計劃募資14億元用于補(bǔ)充營運(yùn)資金等。該方案最終因二股東北京皇臺商貿(mào)的否決，股東大會未獲通過。
資料顯示，北京皇臺商貿(mào)，成立于1995年。目前共有三個股東，其中甘肅皇臺釀造（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“皇臺集團(tuán)”）為北京皇臺商貿(mào)的第一大股東。
甘肅皇臺集團(tuán)100%的股權(quán)，為武威市涼州區(qū)國有資產(chǎn)管理局持有。
在此次*ST皇臺召開的董事會審議向新疆國鴻志翔等定增方案時，所有預(yù)案均以7票同意，1票反對獲得通過。董事馮瑛對所有預(yù)案均投下反對票。
*ST皇臺董事會資料顯示，馮瑛生于1973年4月，大專學(xué)歷，2008年6月至今在涼州區(qū)財政局工作。他被看作是作為國資方的二股東北京皇臺商貿(mào)在董事會的代表。
此次，馮瑛投出的反對票，也意味著繼去年在股東大會阻擊定增方案后，國資方將再次對*ST皇臺的定增方案持不支持態(tài)度。
國資股東稱“將向證監(jiān)會反映”
8月12日，代表國資方的董事馮瑛接受新京報記者采訪時表示，對于預(yù)案涉及上市公司收購和重大資產(chǎn)重組問題，已不是一般意義上的定向增發(fā)行為。
“包括未來上市公司大股東新疆國鴻志翔在內(nèi)的多家定增對象，是在定增預(yù)案形成前不久匆忙成立。”馮瑛稱，這讓人起疑。
工商資料顯示，國鴻志翔成立于2015年8月6日。根據(jù)馮瑛在董事會報告中的表述，8月6日，*ST皇臺召開了董事會審議此次定增方案。
“我們懷疑有涉嫌關(guān)聯(lián)交易的可能，但也只是懷疑，定增方案還要交證監(jiān)會審核，如證監(jiān)會審核覺得沒問題，那我們也不能說什么。”馮瑛對新京報記者表示。
審議定增預(yù)案的“第六屆董事會第四次臨時會議”召開時間，也被馮瑛質(zhì)疑。
據(jù)馮瑛介紹，該會議本定于8月6日召開，按照公司董事會通知要求，董事已完成了議案的表決及投票程序，但8月6日董事會表決情況并未予以公告，而是在當(dāng)日下午匆匆通知8月9日將再次召開“第六屆董事會第四次臨時會議”。
“百思不得其解。”馮瑛在董事會報告中發(fā)問，是否存在以8月9日召開的“董事會第四次臨時會議”來掩蓋8月6日的“第四次臨時會議”的目的？
馮瑛將董事會臨時更改的矛頭指向了參與定增的新疆國鴻志翔。對于董事會召開時間的隨意、率性，馮瑛表示將向中國證監(jiān)會、甘肅證監(jiān)局反映。
*ST皇臺在董事會公告中解釋，董事會第四次臨時會議原在4日發(fā)出通知，定于6日召集會議。但因方案的調(diào)整，最終于5日凌晨發(fā)出終稿議案。
*ST皇臺稱，此時因終稿方案發(fā)出時間與會議時間相隔僅一天，不符合董事會議事規(guī)則，并且有多位董事提出時間緊張無法充分審閱議案，為給予各位董事充分的時間審議議案，經(jīng)董事長批準(zhǔn)9日召開會議。
未來大股東被稱“三無”企業(yè)
本次非公開發(fā)行的10位對象中，新疆國鴻志翔、昌盛亨達(dá)等多達(dá)5家公司，是在今年成立的；另有湖南盛建是在去年設(shè)立。
其中，認(rèn)購額列第二位和第四位的昌盛亨達(dá)、文禾盛茂，成立于今年的5月26日，認(rèn)購額第三位的廣域瑞乾則成立于今年的7月1日。上述企業(yè)均為有限合伙企業(yè)，從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份。
馮瑛認(rèn)為，上述參與定增的企業(yè)，從資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營管理需求，可以說“投資無實力、經(jīng)營無能力，從業(yè)無經(jīng)歷”。
國資方對*ST皇臺此次定增投下反對票的另一重要理由，是*ST皇臺募資擬轉(zhuǎn)型的產(chǎn)業(yè)——番茄產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)及銷售不被看好。
根據(jù)定增預(yù)案，*ST皇臺擬在新疆昌吉高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)一個日處理番茄1萬噸的番茄制品生產(chǎn)基地，“項目建成后將成為一座世界一流的番茄產(chǎn)業(yè)園”。
本次34億元的定增募資中，28.8億元將被投入到番茄的生產(chǎn)加工上。其中，擬投資10.82億元，建設(shè)主要包括日處理番茄1萬噸的生產(chǎn)線等；投資10.3億元收購普羅旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股權(quán)等。
此外，國內(nèi)整合布局之后，*ST皇臺還計劃建立海外銷售渠道，分別在歐洲、美國設(shè)立子公司，負(fù)責(zé)番茄醬市場拓展、銷售渠道建設(shè)。
轉(zhuǎn)型番茄，“我們沒法支持”
“其實早在2006年左右，武威市就引進(jìn)過番茄產(chǎn)業(yè)，也有企業(yè)建設(shè)過萬噸番茄醬生產(chǎn)線，但到現(xiàn)在基本都失敗了。”馮瑛對新京報記者稱，對于番茄產(chǎn)業(yè)，武威是有實踐經(jīng)驗的，而皇臺還向這個非高速增長、低價競爭、無序競爭產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，“我們沒法支持。”
8月14日，東方艾格農(nóng)業(yè)分析師馬文峰向新京報記者稱，番茄產(chǎn)業(yè)目前處在一個市場比較低迷的狀態(tài)，且國內(nèi)番茄醬需求80%以上都在國外，國內(nèi)消費(fèi)者并無這方面的消費(fèi)意識，市場需求有限。
“農(nóng)業(yè)產(chǎn)品出口為主的企業(yè)，除了要面對國內(nèi)農(nóng)業(yè)種植方面的風(fēng)險，還要面對國際市場的競爭，還有匯率風(fēng)險。”馬文峰認(rèn)為，農(nóng)業(yè)并不是如大家所想是可以隨便進(jìn)入的行業(yè)。
馬文峰稱，因為生產(chǎn)周期原因，其收獲時間、加工時間集中，這就對企業(yè)的現(xiàn)金流有很高的要求，在短期內(nèi)必須有足夠的資金用于支持農(nóng)產(chǎn)品的收購加工。
對*ST皇臺來說，這樣的要求顯得有些嚴(yán)苛。2014年年報顯示，去年*ST皇臺實現(xiàn)營收5727萬元，凈利潤虧損3929萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-4920萬元，且連續(xù)兩年為負(fù)值。
同時，截至去年底，*ST皇臺有貨幣資金5066萬元，而短期借款高達(dá)1.14億元。7月9日，*ST皇臺再次向關(guān)聯(lián)公司借款1.5億元。截至7月底，*ST皇臺就新增短期債務(wù)2個多億。
番茄產(chǎn)業(yè)的前景之爭
擺在*ST皇臺面前更急迫的任務(wù)，是如何在下半年扭虧為盈，避免被暫停上市。此前，*ST皇臺已連續(xù)兩年虧損。
*ST皇臺公布的上半年業(yè)績預(yù)告顯示，其凈利潤繼續(xù)虧損約900萬元，較上年同期的虧損488.6萬元同比增長近一倍，已瀕臨退市邊緣。
“先盡快扭虧為盈，避免被退市，再非公開發(fā)行或者重組，這是我們希望的。”馮瑛表示，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)投資周期長，短期無效益，對*ST皇臺迫在眉睫的扭虧保殼來說，“遠(yuǎn)水解不了近渴”。
馬文峰對新京報記者表示，農(nóng)業(yè)的生產(chǎn)周期決定了一家無農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗的企業(yè)，從企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備上線，到農(nóng)業(yè)土地承包協(xié)議、農(nóng)戶合作協(xié)議的簽訂，再到生產(chǎn)加工銷售、企業(yè)產(chǎn)生收益，至少需要2-3年的時間。
目前A股上市公司中，進(jìn)行番茄產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的主要包括中糧屯河、新中基以及新疆天業(yè)。
無論龍頭企業(yè)中糧屯河還是主營番茄制品的新中基，在2008年后由于市場需求低迷均出現(xiàn)過虧損。
年生產(chǎn)能力60萬噸番茄制品的新中基，2015年上半年仍處于虧損狀態(tài)，凈利虧損2500余萬元。
半年報顯示，今年上半年，占新中基業(yè)績大頭的大桶原料醬，營業(yè)收入下滑了15.17%。新中基稱，國際番茄醬市場仍呈現(xiàn)明顯下滑的形勢。
*ST皇臺在定增預(yù)案中對番茄業(yè)務(wù)的前景，信心滿滿。它表示，日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線建成后，第一年可實現(xiàn)銷售收入2.5億元，實現(xiàn)凈利潤4870余萬元；產(chǎn)能全部利用后，可實現(xiàn)銷售收入 6.5億元，實現(xiàn)凈利潤1.47億元。
股東矛盾由來已久
*ST皇臺的民資股東與國資股東之間的沖突，這不是第一次。
2000年7月，皇臺酒業(yè)在深交所上市。由于業(yè)績不佳，過去15年間，它先后在2004年、2009年被ST。
皇臺酒業(yè)由國有企業(yè)皇臺集團(tuán)發(fā)起成立?；逝_集團(tuán)下屬子公司皇臺商貿(mào)，曾是上市公司的大股東。2006年前后，一家叫做鼎泰亨通的企業(yè)，成為皇臺酒業(yè)第一大股東。
2010年，民企上海厚豐通過投資8000萬元，接手鼎泰亨通成為公司的大股東?；逝_商貿(mào)的股份則在下降。
皇臺酒業(yè)的“國退民進(jìn)”，國資方逐漸失去對皇臺酒業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致了民營資本方與國資方?jīng)_突不斷。
2013年9月，皇臺計劃向大股東上海厚豐等投資者非公開發(fā)行5500萬股，募集4.3億元用于補(bǔ)充流動資金。
由于原控股股東北京鼎泰亨通提出仲裁申請，該方案在股東大會過會后，過了有效期而被終止；2014年6月，皇臺對非公開發(fā)行方案進(jìn)行二次修訂，擬募資14億元。
該方案大股東回避表決，被二股東北京皇臺商貿(mào)否決，股東大會未獲通過。
2014年12月，武威市要求自2014年起主城區(qū)不再布點(diǎn)建設(shè)工業(yè)項目，要求皇臺酒業(yè)搬遷。
這一搬遷令獲得了代表武威市涼州區(qū)國資局利益的二股東贊成，但皇臺酒業(yè)董事會最終還是否決了搬遷方案。除董事馮瑛以外的其他董事均認(rèn)為公司面臨經(jīng)營困境，暫不宜擴(kuò)大產(chǎn)能和投資此次搬遷擴(kuò)建項目。
此次大股東發(fā)起的定增，再次遭到國資方的反對，股東間的矛盾未有緩和跡象。
對于雙方的沖突，國資方董事馮瑛對新京報記者表示，國資方在董事會中投票權(quán)太少，導(dǎo)致國資方意見并不被重視，而國資方與其他股東之間的溝通也不暢通，甚至無法知曉現(xiàn)在公司管理層的想法。
這一說法體現(xiàn)在董事會召開的通知上。審議向新疆國鴻志翔等投資者定增預(yù)案的*ST皇臺“第六屆董事會第四次臨時會議”，原定于8月6日召開，而馮瑛透露其8月5日零時13分才收到審議預(yù)案定稿，且無電話通知。而國資方強(qiáng)烈反對向武威市已經(jīng)引進(jìn)失敗的番茄產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的意見，也并未得到重視。
馮瑛表示，定增還要走日后的程序，不贊成的還會繼續(xù)投反對票。這也意味著在接下來的股東大會上審議定增預(yù)案時，大股東、二股東之爭將再現(xiàn)。
“實際控制人”被疑代持
讓國資方不滿的，還有今年發(fā)生的原大股東上海厚豐的易主。
4月16日，停牌滿半年的*ST皇臺發(fā)布提示性公告，稱收到控股股東上海厚豐股東劉靜、盧鴻毅、趙涇生與新疆潤信通簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方正在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。
根據(jù)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新疆潤信通受讓了劉靜、盧鴻毅、趙涇生持有的上海厚豐全部股權(quán)，并間接持有*ST皇臺19.60%的股份，成為間接控股股東。
新疆潤信通共有三位股東，其中吉文娟持有45.67%股權(quán)、王永海持有31%股權(quán)、吳文杰持有23.33%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，現(xiàn)年31歲的吉文娟，成為*ST皇臺實際控制人。
這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓也讓1984年出生的吉文娟成為焦點(diǎn)?！稛o界新聞》報道吉文娟存在代人持股嫌疑，其背后股東另有其人。
“我們也注意到了這件事，已經(jīng)向證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，監(jiān)管機(jī)構(gòu)說正在調(diào)查，目前沒有什么新進(jìn)展。”馮瑛透露。
*ST皇臺在5月21日曾就此發(fā)布過澄清公告，“不存在吉文娟以外通過投資關(guān)系、協(xié)議或安排、能夠支配、實際控制支配上市公司行為的自然人、法人或其他組織”。
定增或是由德隆系主導(dǎo)
隨著此次非公開發(fā)行方案的披露，曾在資本市場顯赫一時的德隆系浮出水面。新疆國鴻志翔為此次*ST皇臺最大定增方，未來也將成為*ST皇臺實際控制人。
預(yù)案顯示，新疆國鴻志翔的實控人為張國璽。簡歷稱，1997年到2005年間，張國璽任新疆屯河董事、總經(jīng)理。此間，德隆系為新疆屯河的實際控制人。
在德隆系崩盤后，張國璽離開新疆屯河。此后3年，張國璽在農(nóng)夫山泉任職副總裁。2009年以后，他在新疆果業(yè)股份有限公司任董事。這是一家加工果蔬的公司。
而*ST皇臺控股股東新疆潤信通，其后也浮現(xiàn)著德隆系的影子。其總經(jīng)理名為“沈巍”，與德隆舊將沈巍同名。
果業(yè)、果蔬加工、食品是張國璽主要涉足的領(lǐng)域，張國璽持有新疆果業(yè)股份有限公司12.30%股權(quán)。而此次*ST皇臺，正式向果蔬行業(yè)轉(zhuǎn)型。
如果此次定增順利完成，最大的定增方新疆國鴻志翔認(rèn)購的約8175萬股，將占*ST皇臺發(fā)行完成后總股本的17.58%?，F(xiàn)控股股東上海厚豐股權(quán)比例將被稀釋到7.48%，位列第二大股東。
作為國資方的北京皇臺商貿(mào)，持股比例更將被稀釋到5.31%，從原來的第二大股東降為第七大股東。
如此一來，新疆國鴻志翔將在*ST皇臺占據(jù)絕對控制權(quán)。困擾*ST皇臺多年的民資股東與國資股東之爭，或?qū)⒉辉俅嬖凇?/div>
新京報記者試圖向*ST皇臺求證相關(guān)信息，但*ST皇臺工作人員稱董秘正在國外、證券代表也在休假，無法接受記者的采訪。
上述工作人員表示，可將采訪問題郵件發(fā)送至公司，董秘將以書面形式回應(yīng)。記者發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿未收到*ST皇臺的回應(yīng)。
□新京報記者 李春平 北京報道
