最新的監(jiān)管文件顯示，雙匯同意，如果交易因監(jiān)管或反壟斷原因無法完成，將向史密斯菲爾德支付2.75億美元的分手費(fèi)，相當(dāng)于交易現(xiàn)金的5.9%。不過，其中不包括美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的反對(duì)。

 

　　該超級(jí)并購(gòu)案消息一出，各路噪聲隨之而來。5月30日，路透社報(bào)道特別指出雙匯董事長(zhǎng)萬隆間接與高層官員的緊密聯(lián)系。此前一天，一名美國(guó)國(guó)會(huì)議員就食品安全問題對(duì)該案表示反對(duì)。

 

　　這為初定于今年下半年完成交割的交易帶來風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　5月29日，雙匯與史密斯菲爾德達(dá)成協(xié)議，前者以每股34美元支付大約47.2億美元現(xiàn)金獲得其全部流通股，加上承擔(dān)前者的債務(wù)份額后，該收購(gòu)案總計(jì)涉及資金達(dá)71億美元，將是中企收購(gòu)美國(guó)公司的最大交易案。

 

　　從事中美并購(gòu)交易多年的律師告訴本報(bào)記者，該案目前在美國(guó)將遇到的主要監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)是CFIUS審查，以及美國(guó)司法部（DOJ）與聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）的反壟斷法審查。

 

　　“按照之前的經(jīng)驗(yàn)，CFIUS自由裁量空間較大，外界不清楚審查過程，通過的可能性很難估計(jì)。”君和律師事務(wù)所紐約分所合伙人郝勇向本報(bào)記者表示。但他說，中美在食品行業(yè)的貿(mào)易與投資很頻繁，從這方面來看則有積極因素。

 

　　“我們還剛開始審批程序，需要等待看這一切將如何進(jìn)行。”史密斯菲爾德董事長(zhǎng)兼CEO拉瑞·波普（C. Larry Pope）5月29日在投資者電話會(huì)議上透露，將盡快向CFIUS 遞交審查申請(qǐng)。

 

　　美方國(guó)家安全審查

 

　　“CFIUS是唯一需要擔(dān)憂的問題，但我們并不認(rèn)為這很嚴(yán)重……該交易將保留老的史密斯菲爾德，僅僅是增加新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。”波普試圖淡化美國(guó)人對(duì)該交易的恐慌。

 

　　收購(gòu)方雙匯國(guó)際是國(guó)內(nèi)上市公司雙匯發(fā)展的主要股東。雙匯國(guó)際的最大股東是鼎暉投資，其旗下的四只基金共持有33.7%的股權(quán)，高盛持股5.2%，新加坡淡馬錫持股2.8%。新天域占4.2%。

 

　　“收購(gòu)方的背景是CFIUS審查時(shí)可能包含的因素。” 德匯律師事務(wù)所（Dorsey & Whitney LLP）紐約辦公室合伙人潘惜唇律師告訴本報(bào)記者。

 

　　她指出，實(shí)際上CFIUS意在審查所有對(duì)國(guó)家安全與關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施存在的威脅，并不一定只針對(duì)科技、軍事類公司。如果該公司存在政府合同，或者其設(shè)施接近軍事基地，CFIUS有可能否決或部分拒絕，提出整改要求。

 

　　史密斯菲爾德總部在美國(guó)弗吉尼亞州的史密斯菲爾德市，但其制造工廠遍布全美，美國(guó)中西部地區(qū)有大量農(nóng)場(chǎng)向其直接供應(yīng)豬肉。分析師喬恩·加費(fèi)尼（Jon Gaf

 

　　ni）表示，美國(guó)政府可能會(huì)關(guān)注其農(nóng)場(chǎng)所在地及政府供應(yīng)合約，并要求不提供給中方。

 

　　半年多前，三一集團(tuán)旗下羅爾斯公司（Ralls Corporation）建設(shè)風(fēng)電場(chǎng)一案，就以與一海軍基地接近為理由被否決。

 

　　針對(duì)食品安全問題，郝勇則強(qiáng)調(diào)，這并非空穴來風(fēng)，盡管協(xié)議中并沒有雙匯進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的說法，但CFIUS審查時(shí)看重的是有涉足美國(guó)食品行業(yè)的能力，“‘國(guó)家安全’并沒有清晰的定義，CFIUS很有可能將公共健康、經(jīng)濟(jì)安全等囊括到國(guó)家安全中去。”

 

　　CFIUS是美國(guó)一個(gè)跨部門機(jī)構(gòu)，由財(cái)長(zhǎng)擔(dān)任委員會(huì)主席。在正式向CFIUS遞交書面申請(qǐng)后的30天內(nèi)，后者會(huì)給予審查結(jié)果通知，有時(shí)候則會(huì)因各種原因展期。

 

　　反壟斷法等其他問題

 

　　反壟斷法也是一大風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　史密斯菲爾德是全球最大的養(yǎng)豬及豬肉生產(chǎn)企業(yè)，2012財(cái)年凈利潤(rùn)為3.61億美元。而雙匯國(guó)際控股有限公司是河南雙匯投資發(fā)展公司的主要股東，后者是以肉類加工為主，是中國(guó)最大的肉類產(chǎn)品上市公司，其總資產(chǎn)達(dá)200億元。

 

　　“在反壟斷審查方面，我沒有任何擔(dān)心，雙匯在美國(guó)沒有任何業(yè)務(wù)。”波普在電話會(huì)議中表示。

 

　　但郝勇指出，反壟斷法并非僅僅適用于同時(shí)在美有業(yè)務(wù)操作的兩家企業(yè)。根據(jù)美國(guó)HSR反壟斷改進(jìn)法，一旦收購(gòu)方將擁有被收購(gòu)方的資產(chǎn)、投票權(quán)股票等超過7090萬美元，就自動(dòng)觸發(fā)HSR的審查。該數(shù)字每年不斷更新。

 

　　潘惜唇表示，反壟斷審查不僅會(huì)看收購(gòu)方本身的市場(chǎng)占有率，同時(shí)也會(huì)審查其上下游企業(yè)、子公司、母公司及其他投資人的整體情況。

 

　　此外，中國(guó)方面也將就國(guó)家安全和反壟斷問題對(duì)該案進(jìn)行審查。此前，有報(bào)道指出，史密斯菲爾德意在出口中國(guó)市場(chǎng)，由于美國(guó)并不禁止在豬肉中使用瘦肉精，而中國(guó)方面嚴(yán)格禁止，因此這將有可能使得該并購(gòu)案在中國(guó)遭遇阻撓。

 

　　對(duì)此，波普明確表示：“從今年6月1日開始，史密斯菲爾德已經(jīng)在其生產(chǎn)的一半產(chǎn)品中停止添加瘦肉精。”

 

　　郝勇解釋，這應(yīng)該不會(huì)影響到該并購(gòu)案的審批程序，只是在未來經(jīng)營(yíng)中，雙方都需要和各自的食品藥品監(jiān)督管理部門（FDA）進(jìn)行溝通，符合各自市場(chǎng)的產(chǎn)品需求。