2003年，劍南春集團(tuán)推出員工持股信托計(jì)劃，員工持股匯總不能超過(guò)16.47%，一次繳清股權(quán)認(rèn)購(gòu)款。而劍南春集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理喬天明控股的四川同盛投資有限公司（下稱“同盛投資”）分階段出資，在公司仍占69.54%的股份。

 

　　2012年8月10日劍南春集團(tuán)要求持股老員工將《出資證明》更換為《受益權(quán)份額證明書》。老員工們開始聚集起來(lái)反對(duì)。

 

　　最終老職工股東權(quán)益得到部分體現(xiàn)。從2013年7月2日起，劍南春集團(tuán)開始按照14.96元(稅前)1元出資額（1元/股）的對(duì)價(jià)，回購(gòu)了部分職工股的股權(quán)。有消息稱，劍南春集團(tuán)回購(gòu)職工股權(quán)以及其他方面補(bǔ)償，花費(fèi)約30億元。

 

　　懸而未決的問(wèn)題是，“劍南春集團(tuán)曾經(jīng)強(qiáng)行廉價(jià)回購(gòu)離退職工的出資證明，如今出資證明被證明是股權(quán)，那離退職工要求追溯股權(quán)回購(gòu)過(guò)程。主要追溯回購(gòu)是否合法，價(jià)格是否合理。”離退職工代表如是描述自己的訴求。

 

　　據(jù)記者了解， 2003年劍南春改制后，管理層規(guī)定，持有《出資證明》的職工，只能享受紅息，不能享有股權(quán)。一旦員工退休或者離開公司，隨即《出資證明》必須原價(jià)回購(gòu)。

 

　　目前，劍南春跟離退職工達(dá)成的初步妥協(xié)框架式只承諾對(duì)離退員工“補(bǔ)償”，不退還“股權(quán)”。然而，劍南春方面還未拿出一個(gè)能讓離退職工接受的具體方案。上述職工代表透露，離退職工股權(quán)糾紛談判由三方組成，分別是劍南春集團(tuán)、綿竹市政府和離退職工代表，“談判幾乎僵持，沒(méi)有進(jìn)展。”

 

　　離退職工集體發(fā)難

 

　　金際國(guó)2006年從劍南春集團(tuán)退休。因?yàn)椴环煞荼粡?qiáng)制回購(gòu)，自退休后每年堅(jiān)持發(fā)函催收股利。他在《關(guān)于要求給付2006年度至2012年年度股權(quán)分紅款的函》中稱，“本人持有劍南春集團(tuán)12萬(wàn)元股份，自退休后一直沒(méi)得到股利。請(qǐng)貴公司（劍南春集團(tuán)）盡快將2006年度至2012年度的分紅款給付本人。” “再次重申：本人合法持有劍南春集團(tuán)公司股份，未經(jīng)本人同意，任何單位和個(gè)人無(wú)權(quán)侵占處置本人名下的12萬(wàn)股份。”

 

　　劍南春集團(tuán)對(duì)金際國(guó)要求分紅一事在2013年之前一直回復(fù)，“金際國(guó)同志，由于你2006年8月17日離開公司，因此，有關(guān)你享有12萬(wàn)元受益權(quán)份額分紅款的領(lǐng)取以及12萬(wàn)元受益權(quán)份額的回購(gòu)事宜，請(qǐng)你根據(jù)員工持股信托計(jì)劃實(shí)施辦法的規(guī)定，盡快到劍南春集團(tuán)工會(huì)辦理12萬(wàn)元的受益權(quán)份額回購(gòu)事宜。”

 

　　后來(lái)，劍南春集團(tuán)將金際國(guó)的股權(quán)從持股會(huì)中劃出轉(zhuǎn)存建設(shè)銀行綿竹支行。但是金際國(guó)沒(méi)有去領(lǐng)。如今有更多的離退員工認(rèn)識(shí)到受益權(quán)份額其實(shí)也是股份，認(rèn)為工會(huì)沒(méi)有權(quán)利強(qiáng)行收回，并提出索賠。

 

　　他們態(tài)度的轉(zhuǎn)折點(diǎn)是在2012年職工股糾紛爆發(fā)事件后的今年3月初，以公司法專家清華大學(xué)教授王保樹為組長(zhǎng)的法律專家組提交了《關(guān)于劍南春（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“劍南春集團(tuán)”）員工出資相關(guān)問(wèn)題的咨詢意見》和《關(guān)于劍南春集團(tuán)員工出資相關(guān)問(wèn)題的說(shuō)明》后，受益權(quán)份額得以正名為職工股。

 

　　從2013年7月2日起，劍南春集團(tuán)開始按照14.96元(稅前)/1元出資額（1元/股）的對(duì)價(jià)，回購(gòu)股權(quán)。如果劍南春集團(tuán)接受這個(gè)條件，金際國(guó)的12萬(wàn)股將可以179.25萬(wàn)元的價(jià)格出手。

 

　　回購(gòu)合法性之惑

 

　　離退職工維權(quán)代理律師劉家輝稱，2003年企業(yè)改制時(shí)，職工用解除其原國(guó)有企業(yè)勞動(dòng)合同的補(bǔ)償金受讓的劍南春集團(tuán)國(guó)有股股權(quán)，無(wú)論該出資被定義為“員工信托持股出資”，或者“受益權(quán)份額”，均不能改變職工出資受讓股權(quán)的性質(zhì)，職工受讓的股權(quán)屬于職工個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，職工的身份是公司股東。

 

　　劉家輝認(rèn)為，工會(huì)雖然可以代表職工作為有限責(zé)任公司的股東，但職工是實(shí)際股東，由職工享有股東權(quán)利。

 

　　至于劍南春集團(tuán)工會(huì)的民事信托合同，也被劉家輝認(rèn)為無(wú)效。理由如下：根據(jù)合同法第52條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定：惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的合同無(wú)效；根據(jù)《合同法》第52條第一款第（五）項(xiàng)之規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同無(wú)效。根據(jù)合同法第58條規(guī)定，合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還。因此，工會(huì)應(yīng)該返還職工原始股權(quán)，職工應(yīng)返還工會(huì)回購(gòu)股權(quán)款項(xiàng)。

 

　　“不過(guò)，劍南春一直說(shuō)看政府態(tài)度，政府說(shuō)厘定賠償要看對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)大小，離退早的人貢獻(xiàn)小，獲得的賠償就少。但是政府并沒(méi)有文件明確應(yīng)該如何善后。”有職工代表說(shuō)。

 

　　據(jù)當(dāng)?shù)刂槿耸客嘎?，現(xiàn)在離退職工維權(quán)，既要否定回購(gòu)價(jià)格，又要否定回購(gòu)合法性。所以劍南春集團(tuán)和當(dāng)?shù)卣疾缓帽響B(tài)。

 

　　新老員工利益對(duì)立

 

　　2003年改制后，企業(yè)發(fā)展過(guò)程中新進(jìn)了大量職工。劍南春集團(tuán)將職工股變?yōu)?ldquo;受益權(quán)份額”，改制之后由“信托持股理事會(huì)”對(duì)新進(jìn)優(yōu)秀員工、有貢獻(xiàn)員工、新聘中層和業(yè)務(wù)員獎(jiǎng)勵(lì)配售受益權(quán)份額。由于工會(huì)在劍南春集團(tuán)分紅的比例是固定的，老職工股東的每股收益隨著新職工股東的增加而被稀釋。同時(shí)，2003年制定的《劍南春?jiǎn)T工信托持股計(jì)劃實(shí)施辦法》（“2003版《信托辦法》”）規(guī)定，離職必須退股。于是，退出的職工股（受益權(quán)份額）成了新員工努力爭(zhēng)取的目標(biāo)。

 

　　劉家輝稱，大多離退職工股東認(rèn)為應(yīng)該按照14.96元/股作為收購(gòu)價(jià)，讓劍南春集團(tuán)補(bǔ)償。而劍南春集團(tuán)希望在解決青年職工問(wèn)題的框架下解決離退員工問(wèn)題。

 

　　劍南春集團(tuán)為歷史股價(jià)做出一系列階梯價(jià)格：2003年12月31日，1元原始出資對(duì)應(yīng)集團(tuán)公司凈資產(chǎn)為1.259元，2012年9月30日，1元原始出資對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)8.05元。從2003年9月1日至2012年9月30日（共9年零1個(gè)月）其間共增加7.05元/1元原始出資，平均每月增加0.065元/1元原始出資。

 

　　劍南春集團(tuán)給青年職工政策是，已配售股權(quán)如果參與集團(tuán)減資回購(gòu)，則需要補(bǔ)差價(jià)（配售的價(jià)格與當(dāng)時(shí)配售股權(quán)凈資產(chǎn)之間的差額）。已經(jīng)配售股權(quán)但是不參與股權(quán)回購(gòu)的，不用補(bǔ)差價(jià)；對(duì)應(yīng)配售“未配售股權(quán)”的青年職工，參與配售則要以按8.05元/股，而不是以前的1元/股。如果參與配售又參與集團(tuán)股權(quán)回購(gòu)，則只能得到回購(gòu)價(jià)14.96元/股與配售價(jià)8.05元/股之間的差值；尚未達(dá)到條件的青年職工以后獲得股權(quán)的價(jià)格按照每股凈資產(chǎn)價(jià)值計(jì)算。

 

　　據(jù)職工維權(quán)代表稱，劍南春集團(tuán)希望持股的青年職工出錢解決離退職工的索賠問(wèn)題，將老職工股東的利益和青年職工股東利益對(duì)立了起來(lái)。“我不管回購(gòu)的股票賣給了誰(shuí)，只管股票回購(gòu)是否合法，我們應(yīng)該得到什么樣的賠償。”有離退休老職工稱。

 

　　在8月18日劍南春發(fā)展部給員工的內(nèi)部溝通意見中，又給出一個(gè)新的階梯數(shù)值：每股的最高估值為14.96元，從2003年9月1日至2012年9月30日（共9年零1個(gè)月）其間共增加13.96元，平均每月增加0.13元/股。

 

　　但仍然沒(méi)有達(dá)到大多數(shù)離退職工14.96元/股的期望值。有職工代表稱，“如果劍南春集團(tuán)覺(jué)得我們出價(jià)過(guò)高，就把股份以回購(gòu)價(jià)還給我們。”