一年前高調(diào)聯(lián)姻的蒙牛與達(dá)能而今分道揚(yáng)鑣。盡管當(dāng)事人對(duì)分手原因描述不清，但始于今年4月的“達(dá)娃之爭(zhēng)”的影子在此事中若隱若現(xiàn)。

    前天晚些時(shí)候，香港上市的蒙牛乳業(yè)(2319.HK)突然宣布，終止2006年12月與達(dá)能簽訂的合作協(xié)議。“各方已相互同意不再繼續(xù)合資項(xiàng)目，但各方之間仍可就日后的合作可能性進(jìn)行商討。”除此之外，蒙牛惜字如金的公告未對(duì)分手原因作出任何解釋，僅表示“除因成立合資公司所產(chǎn)生的若干成本外，蒙牛公司并無(wú)其他損失。”

    消息一出，市場(chǎng)為之震動(dòng)的程度，一如當(dāng)年面對(duì)蒙牛與達(dá)能“閃婚”。

    去年12月，達(dá)能與蒙牛突然在北京宣布了一項(xiàng)涉資8億元的大手筆聯(lián)姻，并直接引發(fā)市場(chǎng)對(duì)達(dá)能棄光明而投蒙牛的“移情別戀”的熱炒。根據(jù)協(xié)議，內(nèi)蒙古蒙牛、北京蒙牛和馬鞍山蒙牛分別與達(dá)能訂立合資合同，成立合資公司在中國(guó)生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)、分銷(xiāo)和銷(xiāo)售保鮮乳制品。3個(gè)多月后，蒙牛方面公開(kāi)表示，達(dá)能之前授權(quán)光明使用的酸乳品牌“碧悠”的使用權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)交給蒙牛使用，達(dá)能與光明今后僅限于股權(quán)方面的合作。而到今年10月，光明乳業(yè)公告稱，達(dá)能亞洲已將其在光明乳業(yè)中所持的股份全部轉(zhuǎn)讓，雙方有關(guān)的業(yè)務(wù)合作及知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議也同時(shí)終止，達(dá)能還向光明額外付出了4.1億元的補(bǔ)償金。至此，達(dá)能完成了棄光明而投蒙牛的全過(guò)程。

    令人驚奇的是，合資協(xié)議僅僅簽訂1年時(shí)間，達(dá)能蒙牛為何突然分手？碧悠品牌的使用權(quán)歸屬如何界定？分手是否與目前正在進(jìn)行的“達(dá)娃訴訟”相關(guān)？市場(chǎng)對(duì)此疑惑重重。

    昨日，達(dá)能集團(tuán)中國(guó)發(fā)言人接受記者采訪時(shí)，對(duì)上述部分問(wèn)題給出了解答。該發(fā)言人回復(fù)稱：蒙牛集團(tuán)與達(dá)能集團(tuán)簽署的系列合資文件中，部分?jǐn)M議合作已順利展開(kāi)。但由于雙方在一些方面的外部合作條件尚不成熟，以及有關(guān)出資的先決條件未能在雙方約定的時(shí)間前完成，因此，雙方同意該系列合資文件于2007年12月18日起自動(dòng)終止。

    但達(dá)能表示，合資文件的終止不會(huì)影響雙方未來(lái)的合作前景。目前，作為合作的一個(gè)項(xiàng)目，蒙牛仍將代為加工、生產(chǎn)和銷(xiāo)售達(dá)能旗下的“碧悠”酸奶產(chǎn)品。

    原合作條款與“達(dá)娃之爭(zhēng)”焦點(diǎn)有部分雷同

    對(duì)于雙方分手的原因，蒙牛未作任何解釋，達(dá)能則稱“有關(guān)出資的先決條件未能在雙方約定的時(shí)間前完成”，而對(duì)具體指向卻拒絕作任何進(jìn)一步解釋。不過(guò)，記者昨日重溫雙方當(dāng)年的合資公告時(shí)意外發(fā)現(xiàn)，所謂“出資先決條件”中，部分條款與目前的“達(dá)娃之爭(zhēng)”焦點(diǎn)雷同。

    據(jù)蒙牛乳業(yè)去年12月的公告，三個(gè)合資公司股權(quán)及出資方式一欄內(nèi)容類似，均有關(guān)于“無(wú)形資產(chǎn)”歸屬的表述，其中，在內(nèi)蒙古、馬鞍山合資公司中的表述是，“(蒙牛)也將會(huì)于交易完成時(shí)轉(zhuǎn)讓有關(guān)保鮮乳制品業(yè)務(wù)的各項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)，并且出讓或以其他方式轉(zhuǎn)讓有關(guān)該業(yè)務(wù)的各項(xiàng)合同、許可和其他承諾予(合資公司)”。

    另外，在董事會(huì)組成一欄，雖然董事會(huì)成員中有蒙牛和達(dá)能各4人，且董事長(zhǎng)由蒙牛公司委派，但“(合資公司)的營(yíng)銷(xiāo)、品牌、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和分銷(xiāo)活動(dòng)有關(guān)的決策將授權(quán)專設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)，組成委員會(huì)的成員由蒙牛和達(dá)能分別委派兩名，但委員會(huì)主席由達(dá)能委派且享有一票決定性投票權(quán)。”也就是說(shuō)，合資公司營(yíng)銷(xiāo)、品牌、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和分銷(xiāo)活動(dòng)的最終決策權(quán)在達(dá)能一方。

    與此對(duì)照的是，達(dá)能與娃哈哈集團(tuán)的合資糾紛焦點(diǎn)正是當(dāng)年達(dá)能以商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式欲將娃哈哈商標(biāo)從法律角度“轉(zhuǎn)讓”給合資公司。但因宗慶后在公司管理中的絕對(duì)權(quán)威性，致使達(dá)能在“達(dá)娃合作”中處處陷于被動(dòng)，并最終引發(fā)全面糾紛。

    今年上半年，因達(dá)娃糾紛，記者曾經(jīng)專門(mén)致電蒙牛集團(tuán)，詢問(wèn)這一合作模式是否也在達(dá)能與蒙牛身上有所體現(xiàn)。而蒙牛集團(tuán)的回復(fù)是，由于蒙牛保持51%的絕對(duì)控股權(quán)，所以不會(huì)發(fā)生類似于達(dá)娃合作爭(zhēng)議。