時隔七個多月，啤酒花的重組方案落地，同濟堂醫(yī)藥有限公司（下稱“同濟堂醫(yī)藥”）擬61.27億元借殼上市。由此，啤酒花這家老牌啤酒生產(chǎn)商變身為醫(yī)藥流通企業(yè)。
“本次重組有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。”啤酒花4月18日公告稱，公司旗下啤酒資產(chǎn)新疆烏蘇啤酒有限責任公司（下稱“烏蘇啤酒”）將賣給原實際控制人嘉士伯啤酒廠有限公司（下稱“嘉士伯”）。
“嘉士伯集團的總體策略是，當獲取控股權對集團本身及所控股業(yè)務都有利時，我們會選擇獲取控股權。”4月21日，嘉士伯中國企業(yè)事務部陸珊對21世紀經(jīng)濟報道記者稱，此次關于烏蘇啤酒的交易符合這一策略。
作為世界前五的釀酒集團之一，嘉士伯雖然總部遠在丹麥哥本哈根，卻控制著不少中國啤酒公司，如重慶啤酒（600132.SH）。其接手烏蘇啤酒后，使得這塊啤酒資產(chǎn)注入重慶啤酒的預期開始升溫。
對此，嘉士伯方面不予置評。根據(jù)重慶啤酒公告，至少在6月17日前不會有注入的可能。
外資股東撤離同濟堂
4月18日，啤酒花公布重組方案稱，擬向?qū)嶋H控制人嘉士伯出售烏蘇啤酒，并通過發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式，以61.27億元收購同濟堂醫(yī)藥100%股權。交易完成后，公司實際控制人由嘉士伯變更為張美華、李青夫婦。
值得注意的是，同濟堂醫(yī)藥的股權結構進行了多次變更，多家PE參與分食借殼上市的盛宴。
早在2007年時，成立之初的同濟堂醫(yī)藥僅有三位法人股東，分別是湖北同濟堂投資控股有限公司、GPC MAURITIUS V LLC（下稱“GPC”）、INDO-CHINA INVESTORS（下稱“INDO-CHINA”），股權比例為66.67%、16.67%、16.66%。
2011年底，四家PE進入，股東數(shù)目增加為七個。2012年7月20日，股東變更為九個，同濟堂投資持股59.46%，GPC、INDO-CHINA分別持有16.07%、16.06%。
2014年9月6日，啤酒花停牌。但此后，仍有多家PE進場。對此，同濟堂總經(jīng)理辦公室未能回復記者的采訪請求。
根據(jù)啤酒花公布的重組預案，2015年1月16日至今，同濟堂醫(yī)藥的股東數(shù)目又變更為13個、15個、19個。在此過程中，公司原第三大股東INDO-CHINA轉(zhuǎn)讓股權撤出。4月18日，啤酒花擬以支付現(xiàn)金的方式購買GPC持有的同濟堂醫(yī)藥12.8582%股權。
至此，同濟堂醫(yī)藥經(jīng)過上述股權變更，多家PE實現(xiàn)入股，外資股東GPC、INDO-CHINA抽身撤離。
對于PE入股擬上市公司，這并不少見。在此過程中他們至少有兩方面收益：一部分是并購平臺最終被裝入上市公司，PE機構實現(xiàn)退出的收益；還有一部分是PE機構等待上市公司完成收購后股價上升（一般情況下）溢價退出。
對于標的公司股東在借殼上市前退出，則較為少見。
21世紀經(jīng)濟報道記者致電GPCPartnersL.P位于中國上海的相關人士，她確認GPCPartnersL.P在Indo-China、GPC持有股份，但未對退出同濟堂醫(yī)藥予以置評。截至發(fā)稿，GPCPartnersL.P英國總部新聞發(fā)言人亦未回復采訪郵件。
此前，啤酒花的一份公告披露稱，Indo-China的股權轉(zhuǎn)讓主要是因為其基金期限臨近到期。
資產(chǎn)注入預期
對于嘉士伯來說，其在華除了啤酒花外，還握有重慶啤酒60%股份，旗下還有大理啤酒有限公司等非上市啤酒公司，此外還與蘭州黃河（000929.SZ）、西藏發(fā)展（000752.SZ）等合資建立啤酒公司。
其中，重慶啤酒曾試圖開拓疫苗領域，但最終因虧損嚴重放棄。目前，重慶啤酒已宣布關停重慶佳辰生物工程有限公司，疫苗生產(chǎn)這塊業(yè)務停止。
“回歸啤酒主業(yè)已是公司未來戰(zhàn)略方向。”海通證券（600837.SH）的一份研報稱，目前啤酒銷量約占嘉士伯全球銷量10%，占嘉士伯中國區(qū)銷量的50%左右。他們認為，重慶啤酒有望成為嘉士伯在中國市場的重心，獲得重點扶持進而做大做強。
在此背景下，嘉士伯接收啤酒花旗下的烏蘇啤酒，也使重慶啤酒資產(chǎn)注入的預期開始升溫。根據(jù)啤酒花與嘉士伯簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，啤酒花擬將其持有的烏蘇啤酒全部股權以協(xié)議方式出售給嘉士伯，嘉士伯以現(xiàn)金作為支付對價。嘉士伯方面認為，此次交易能使各方資產(chǎn)更為集中管理，且利于啤酒花、嘉士伯集團、烏蘇啤酒等各方股東。
“目前我們可以清楚地知道，烏蘇啤酒資產(chǎn)全部收于嘉士伯啤酒廠下。而嘉士伯目前絕對控股的公司是重慶啤酒。”一位投資者在雪球上分析稱，重慶啤酒是嘉士伯在華最優(yōu)質(zhì)的啤酒資產(chǎn)和上市平臺，烏蘇啤酒這塊資產(chǎn)何去何從拭目以待。
“嘉士伯一般不會對市場傳聞進行評論。重啤股份是上市公司，我們會遵循上市公司的有關規(guī)定進行信息披露。”嘉士伯中國企業(yè)事務部陸珊向21世紀經(jīng)濟報道的回復郵件稱，嘉士伯現(xiàn)階段要做的是，與啤酒花及相關部門合作，保證這次交易順利完成。
不過根據(jù)重慶啤酒董事會3月17日晚的公告，公司未來三個月內(nèi)不存在重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務重組、業(yè)務重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。
換言之，投資者對于烏蘇啤酒注入重慶啤酒的預期，至少在6月17日之前無法實現(xiàn)。
